“我打算带你们三个一起参与。
你们目前的主要任务是先把卖方顾问的工作逻辑理清楚。
我给你们一周时间，每个人写一份分析报告，核心问题是：在收购交易中，被收购方聘请律师的必要性和核心价值在哪里。”
他这话一出口，办公室里安静了一小会儿。
林蔚先开口了，声音有点紧：“沈老师，我以前的理解是，买方请律师是为了做尽调、写协议，确保交易合规，那么卖方请律师，主要是为了配合买方的尽调，帮客户准备材料......”
沈怀谨听完，没有立刻评价，而是看了周景川一眼：“景川，你怎么看？”
周景川把书放到茶几上，想了想：
“师妹说的是一部分，但不完全是。
卖方律师的职责是‘守卫’和‘增值’。
守卫是说，收购协议里的陈述与保证条款，买方律师通常会写得非常宽泛，让卖方对公司的历史问题承担无限责任。
卖方律师要做的是把这些条款收紧，通过披露清单把已知风险豁免掉，同时设置赔偿门槛和上限，避免客户在交割后被追索到倾家荡产。”
“增值呢？”沈怀谨问。
“增值是帮助客户在谈判中守住价格底线。
收购方案和价格通常是由买方先提出的，卖方如果没有专业律师把关，很容易在复杂的条款中被压低估值。
比如盈利能力支付机制，这个条款看起来像是‘如果公司未来业绩达标可以拿到更多钱’，但如果设计不当，它反而会成为买方拖延付款的借口。”
沈怀谨点了点头，然后看向莫清辞：“你呢？”
莫清辞没有急着回答。
她先在心里把周景川的话过了一遍，觉得他说得已经很全面了，但有一个点他还没有提到。
她开口的时候语速不快不慢：
“景川师兄说的两点我都认同。
我还想补充一点，关于交易过程中的信息不对称。”
她看着沈怀谨：
“买方通常会对卖方做详尽的尽职调查，但卖方很少有机会对买方做同等深度的尽调。
在信息不对等的情况下，卖方律师的作用之一，是通过‘卖方尽职调查’提前梳理客户的所有材料，制作一份经过把关的数据室。
这样做的好处是，既能防止过度披露，避免买方利用尽调获取核心商业机密后反悔压价，又能统一口径，确保所有提供给买方的信息由律师审核过，不会有内部人员在沟通中留下对客户不利的书面证据。”
沈怀谨听完，停顿了片刻。
然后他问了一个问题：“如果收购方的律师要求我方提供某些公司核心的经营数据，但你的客户不愿意给，你怎么办？”
莫清辞想了想：
“这要看对方要求的合理性和相关性。
如果对方要求的确实是评估交易价值所必需的信息，我们作为卖方律师不会盲目拒绝，但会先和客户确认这些数据是否涉及重大商业机密。
如果是，我们会提议签署更严格的保密协议，或者只提供脱敏后的数据，同时向对方说明理由。
关键在于，我们不是站在买方的对立面，而是站在客户利益的角度，确保交易能够公平地推进下去。”
沈怀谨听完，没有再追问了。
他端起茶杯又喝了一口，然后放下，语气比刚才松了一些：
“你们三个说的，都抓住了重点。
卖方律师的角色和买方律师确实有本质上的区别。
买方的律师是在做‘加法’，通过尽调发现风险，通过协议锁定保护条款。
卖方的律师是在做‘减法’和‘除法’，把不必要的责任减掉，把风险分摊出去。”
他说到这里，语速慢了一些，像是在让每一句话都落稳：
“在这个案子里，你们会接触到完整的交易流程：从初步尽调、条款谈判、到最终签署。
我不要求你们做得多深，但你们要清楚自己在做什么、为什么这么做。”
莫清辞注意到了沈怀谨话语中的一个细节。
他说到这个案子的时候用了“我们”这个词，这意味着他本人会亲自参与，而不是只交给下面的律师团队。
一个能让导师亲自出马的案子，体量不会小。
“还有一件事。”沈怀谨的视线在三个人脸上停了一下，最后落在莫清辞身上，“莫清辞，你周五晚上跟我去一趟鹏城，跟客户那边的负责人见一面，当面聊一下前期的一些细节。”
办公室里安静了一拍。
旁边的师妹看了莫清辞一眼，目光里带着羡慕。
周景川没有看她，但他在沈怀谨说出那句话之后，低头翻了一下手里的书页，动作比刚才慢了一些，像是在掩饰什么。
莫清辞自己倒没有表现出太多情绪，只是点了点头：“好的，导儿。我需要准备什么？”
“不用准备太多，先把刚才说的那份报告写出来。
去了之后更多是听对方说，了解他们的核心诉求和顾虑。
你先把思维框架搭好，等你见了客户，就知道哪些问题是需要深挖的。”
她点头应下了。
从沈怀谨的办公室出来之后，三个人在走廊里站了一小会儿。
阳光从走廊尽头的窗户斜射进来，在深灰色的地面上拉出一道长长的光带。
周景川先开口了，语气很淡：“这个案子不小，能参与进来是好事。你们好好准备。”
他说完就走了，步子不快不慢，背影消失在走廊拐角。
林蔚也跟她打了声招呼，然后走了。
莫清辞站在原地，看着窗外的光，深深地吸了一口气。
她当然知道沈怀谨带她去鹏城，不是让她陪酒什么的。
沈怀谨带上她，而且点名让她去见客户。
这是一种信任，也是一种信号。
她想到父亲说过的话：“在律所里，专业能力是地基，人脉是楼梯。地基不稳，楼梯再高也站不住；但如果只有地基，你就永远只能待在一楼。”
她父亲在帝都的红圈所做了将近三十年，从一个普通律师做到高级合伙人。
反复说自己除了过硬的专业能力就是人脉。
她走进电梯，按了一楼。
电梯下降的过程中，她拿出手机，翻到陈沅安的微信，看了一眼聊天记录。
他们约好了周五晚上一起吃饭。
现在她的计划变了。
她没有犹豫，按了拨号键。
电话响了两声就被接起来了。
你们目前的主要任务是先把卖方顾问的工作逻辑理清楚。
我给你们一周时间，每个人写一份分析报告，核心问题是：在收购交易中，被收购方聘请律师的必要性和核心价值在哪里。”
他这话一出口，办公室里安静了一小会儿。
林蔚先开口了，声音有点紧：“沈老师，我以前的理解是，买方请律师是为了做尽调、写协议，确保交易合规，那么卖方请律师，主要是为了配合买方的尽调，帮客户准备材料......”
沈怀谨听完，没有立刻评价，而是看了周景川一眼：“景川，你怎么看？”
周景川把书放到茶几上，想了想：
“师妹说的是一部分，但不完全是。
卖方律师的职责是‘守卫’和‘增值’。
守卫是说，收购协议里的陈述与保证条款，买方律师通常会写得非常宽泛，让卖方对公司的历史问题承担无限责任。
卖方律师要做的是把这些条款收紧，通过披露清单把已知风险豁免掉，同时设置赔偿门槛和上限，避免客户在交割后被追索到倾家荡产。”
“增值呢？”沈怀谨问。
“增值是帮助客户在谈判中守住价格底线。
收购方案和价格通常是由买方先提出的，卖方如果没有专业律师把关，很容易在复杂的条款中被压低估值。
比如盈利能力支付机制，这个条款看起来像是‘如果公司未来业绩达标可以拿到更多钱’，但如果设计不当，它反而会成为买方拖延付款的借口。”
沈怀谨点了点头，然后看向莫清辞：“你呢？”
莫清辞没有急着回答。
她先在心里把周景川的话过了一遍，觉得他说得已经很全面了，但有一个点他还没有提到。
她开口的时候语速不快不慢：
“景川师兄说的两点我都认同。
我还想补充一点，关于交易过程中的信息不对称。”
她看着沈怀谨：
“买方通常会对卖方做详尽的尽职调查，但卖方很少有机会对买方做同等深度的尽调。
在信息不对等的情况下，卖方律师的作用之一，是通过‘卖方尽职调查’提前梳理客户的所有材料，制作一份经过把关的数据室。
这样做的好处是，既能防止过度披露，避免买方利用尽调获取核心商业机密后反悔压价，又能统一口径，确保所有提供给买方的信息由律师审核过，不会有内部人员在沟通中留下对客户不利的书面证据。”
沈怀谨听完，停顿了片刻。
然后他问了一个问题：“如果收购方的律师要求我方提供某些公司核心的经营数据，但你的客户不愿意给，你怎么办？”
莫清辞想了想：
“这要看对方要求的合理性和相关性。
如果对方要求的确实是评估交易价值所必需的信息，我们作为卖方律师不会盲目拒绝，但会先和客户确认这些数据是否涉及重大商业机密。
如果是，我们会提议签署更严格的保密协议，或者只提供脱敏后的数据，同时向对方说明理由。
关键在于，我们不是站在买方的对立面，而是站在客户利益的角度，确保交易能够公平地推进下去。”
沈怀谨听完，没有再追问了。
他端起茶杯又喝了一口，然后放下，语气比刚才松了一些：
“你们三个说的，都抓住了重点。
卖方律师的角色和买方律师确实有本质上的区别。
买方的律师是在做‘加法’，通过尽调发现风险，通过协议锁定保护条款。
卖方的律师是在做‘减法’和‘除法’，把不必要的责任减掉，把风险分摊出去。”
他说到这里，语速慢了一些，像是在让每一句话都落稳：
“在这个案子里，你们会接触到完整的交易流程：从初步尽调、条款谈判、到最终签署。
我不要求你们做得多深，但你们要清楚自己在做什么、为什么这么做。”
莫清辞注意到了沈怀谨话语中的一个细节。
他说到这个案子的时候用了“我们”这个词，这意味着他本人会亲自参与，而不是只交给下面的律师团队。
一个能让导师亲自出马的案子，体量不会小。
“还有一件事。”沈怀谨的视线在三个人脸上停了一下，最后落在莫清辞身上，“莫清辞，你周五晚上跟我去一趟鹏城，跟客户那边的负责人见一面，当面聊一下前期的一些细节。”
办公室里安静了一拍。
旁边的师妹看了莫清辞一眼，目光里带着羡慕。
周景川没有看她，但他在沈怀谨说出那句话之后，低头翻了一下手里的书页，动作比刚才慢了一些，像是在掩饰什么。
莫清辞自己倒没有表现出太多情绪，只是点了点头：“好的，导儿。我需要准备什么？”
“不用准备太多，先把刚才说的那份报告写出来。
去了之后更多是听对方说，了解他们的核心诉求和顾虑。
你先把思维框架搭好，等你见了客户，就知道哪些问题是需要深挖的。”
她点头应下了。
从沈怀谨的办公室出来之后，三个人在走廊里站了一小会儿。
阳光从走廊尽头的窗户斜射进来，在深灰色的地面上拉出一道长长的光带。
周景川先开口了，语气很淡：“这个案子不小，能参与进来是好事。你们好好准备。”
他说完就走了，步子不快不慢，背影消失在走廊拐角。
林蔚也跟她打了声招呼，然后走了。
莫清辞站在原地，看着窗外的光，深深地吸了一口气。
她当然知道沈怀谨带她去鹏城，不是让她陪酒什么的。
沈怀谨带上她，而且点名让她去见客户。
这是一种信任，也是一种信号。
她想到父亲说过的话：“在律所里，专业能力是地基，人脉是楼梯。地基不稳，楼梯再高也站不住；但如果只有地基，你就永远只能待在一楼。”
她父亲在帝都的红圈所做了将近三十年，从一个普通律师做到高级合伙人。
反复说自己除了过硬的专业能力就是人脉。
她走进电梯，按了一楼。
电梯下降的过程中，她拿出手机，翻到陈沅安的微信，看了一眼聊天记录。
他们约好了周五晚上一起吃饭。
现在她的计划变了。
她没有犹豫，按了拨号键。
电话响了两声就被接起来了。
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